影片讲述明朝末年，战事紧急，扬州失bbb。清兵向南京进攻，明朝官员只顾寻欢作乐，无心应战，趋之投降。时下，清兵攻至南瞄京城下，形势万分危急，有情有义的风尘女子葛嫩娘，誓死忠于明朝，她挺身而出，披挂上阵，亲自率领明朝爱国志士与清兵展开了一场英勇战斗，不幸被捕，誓死不降。

根据报告文学《在“中立调处”的外衣下——忆安平事件》中所记述的真实历史事件改编。 新中国成立后，共产党将领顾青（张平）在人民大会堂偶遇被政府宽大处理的原国民党高官李国卿（项堃），两人的交谈令顾青