民国时期，长方形市武协会会长去世，各帮派聚首选拔大帮派会长。野心勃勃的板砖帮帮主砖哥（房映华饰）设计除掉各大帮派掌门，夺得会长之位，意图称霸武林。从小学习如来神掌后无建树的阿星（刘俊佑饰），为了生活带着好友肥聪假扮黑社会，跟板砖帮结下仇怨，受到红旗镇居民的保护。砖哥为了逼红旗镇隐士高手教他武林绝学，

民国初年，在一座偏僻的小山村，半夜有一伙人正在打牌，打的正酣时，牌友中的马老板因兴奋过度猝死，几人只好将马老板草草安葬。守灵之夜，几人又在打牌，而就在此时。。。

民国初年上海滩军阀混战，赌界枭雄一手遮天。小老千高达拜落魄的赌界圣手为师，在警长的帮助下进行了一段奇葩的训练，练就一身本领。为救心爱女人与枭雄展开殊死斗争，各势力战争一触即发，上海滩再度陷入混乱，上演了一出生死与爱情的挽歌 ……